mmhmm（チーム向け）契約

発効日：2024 年 6 月 24 日

mmhmm（チーム向け）は、企業、チーム、およびその他の組織向けに設計された mmhmm サービスのバージョンです。本契約は、チーム向けサービスの利用に特別に適用され、本契約に明示的に組み込まれる当社のサービス利用規約を補足する契約条項を規定するものです。

mmhmm（チーム向け）アカウントを作成する条件として、mmhmm（チーム向け）アカウントの初期「所有者」は、mmhmm（チーム向け）アカウントの組織（「クライアント」）を代表して本契約を受諾し、その権限を有するものとします。本契約は、クライアントと当社との間の法的拘束力を有する契約となります。

本契約、当社のサービス利用規約およびプライバシーポリシーが定める条件に加えて、当社のクライアントデータプライバシー附則（以下「DPA」）は、参照により本契約に組み込まれます。本契約と矛盾する規定に関わらず、DPA はその主題に関して本契約に優先します。

1. アカウント管理

a. 企業の電子メールドメイン：クライアントのアカウント所有者は、クライアントの企業電子メールドメインに関連する電子メールアドレスを提供し、その所有を確認する必要があります。同じ会社の電子メールドメインで別の mmhmm（チーム向け）アカウントを作成することはできません。

所有者は、1 つまたは複数の承認済みドメインを指定し、承認済みドメインのメールアドレスを持つユーザーを、クライアントのアカウントに「メンバー」として自動的に登録することができます。承認されたドメインを追加することにより、所有者は当社 mmhmm に対して、クライアントがこのドメインを所有しており、このドメインのメールアドレスを持つ全員がクライアントの組織に所属していることを保証するものとします。クライアントのアカウントと同じ企業メールドメインを持つユーザーも、メンバーとしてクライアントのアカウントに参加することを要求できます。

クライアントのアカウントと同じ企業メールドメインを持つユーザーも、メンバーとしてクライアントのアカウントに参加することを要求できます。

b. 所有者と管理者：所有者は、権限レベルに基づいてクライアントのアカウントの様々な管理機能を有効にするダッシュボード（「管理コンソール」）を使用することができます。所有者は、クライアントのアカウントの他のメンバーを「管理者」または「メンバー」として指定することができ、メンバーはそれぞれの権限レベルに基づいて管理機能に接続することができます。

クライアントアカウントの所有者および管理者は、ユーザーの役割の変更やアカウントへの接続の削除または制限を含むアカウント管理権限、および、ユーザーアカウントの情報への接続・変更・削除の権限を持つことになります。

c. メンバー：クライアントは、所有者と管理者を含むすべてのメンバーがクライアントのアカウント内のコンテンツを接続、作成、または共有する権限を持つことを認めるものとします。また、メンバーは、他の個人をメンバーとして招待することができます。メンバーによるクライアントのアカウントへの接続は所有者または管理者によって管理されている一方、そのメンバーがメンバーである間、クライアントのアカウントからコンテンツをコピー、転送、またはその他の方法でエクスポートできることを認めるものとします。

メンバーがクライアントのアカウントに関連しない個人的な mmhmm アカウントを所有している場合、クライアントは、そのようなメンバーの別個の mmhmm アカウントに対する接続、権利、または制御する能力を持たず、今後も持たないことを認めるものとします。

d. 接続の停止または終了：クライアントのアカウントへのメンバーの接続を停止または終了すると、その結果として、メンバーはクライアントのアカウント内のコンテンツに継続して接続することができなくなりますが、接続の停止または終了によって、メンバーが以前にクライアントのアカウントからコピーした、またはクライアントのアカウントから転送したコンテンツについては、それを削除したり、その他の方法で影響を与えることはできません。

e. 管理コンソールの復旧：クライアントが管理コンソールへの接続を失った場合（「管理喪失」）、当社は独自の裁量で、管理コンソールへの接続を要求する個人に、クライアントに代わって接続するために必要な資格情報を提供するかどうかを判断することができます。クライアントは、管理喪失の事態に陥った場合、クライアントを代表して行動する権限の証明を提供した個人に対して所有者または管理者の資格を提供するかどうかの決定については、本契約によって当社がその権限を与えられ、裁量権を有することを認め、それに同意するものとし、クライアントは本契約によって、かかる当社による対応の結果、またはそのような対応に関連する当社に対するすべての請求を放棄するものとします。

2. 追加のチーム向けサービス義務

a. クライアントは以下の責務を負うものとします：

　1. クライアントのアカウントに関連するすべての料金を支払うこと

　2. 管理コンソールを通じて、クライアントのアカウントおよびそのコンテンツへのすべてのメンバーの接続を管理すること

　3. 各メンバーのログイン資格情報の機密性、およびクライアントのアカウントにおけるメンバーの活動を管理する特定の使用要件を制定し、維持するための手順を確立すること

　4. アカウント情報および各管理者および所有者の連絡先情報を正確かつ最新の状態に維持すること

　5. 管理者および所有者の権限を持つメンバーを決定すること

　6. もはやそのような権限を持つべきではない個人からメンバー、管理者および所有者の権限を削除または修正すること

　7. 管理コンソールのいかなる使用、および各管理者および所有者の権限のいかなる行使も、本契約および適用される法律に準拠することを保証すること

b. メンバーによる規約の受諾：当社は各メンバーに当社サービス利用規約への同意を求め、このサービス利用規約はクライアントのアカウントを含む各メンバーの 当社サービスの利用に適用されます。クライアントは、本契約の条件、およびクライアントの当社サービスの利用に際し適用されるその他の契約を、各メンバーと共有する責任を負うものとします。

c. アカウントの不正使用：クライアントは、アカウントおよびコンテンツの不正使用を防止し、不正使用に気付いた場合はそれを直ちに解除するものとします。クライアントは、不正使用や当社サービスへの不正接続に気付いた場合、速やかに当社に通知するものとします。

d. 第三者からのリクエスト：クライアントは、クライアントのアカウントに関連する記録を求める第三者からの要求（「第三者要求」）に応える責任があります。当社が第三者要求を受け取った場合、当社は法律および第三者要求の条件によって認められる範囲内で、第三者要求に従うために第三者をクライアントに繋げます。当社は、法律によってそのような第三者の要求に応じることが必要であると当社が独自の裁量で判断した場合、顧客情報に関する第三者の要求に応じる権利を保持するものとします。

e. サポート＆メンテナンス：クライアントは、メンバーがクライアントのアカウントに接続する際に発生する問題（パスワードのリセット、アカウントの一時停止、コンテンツの共有など）について、自らの費用でメンバーにサポートを提供する責任を負います。クライアントは、そのようなサポート問題を当社にエスカレーションする前に、商業的に合理的な努力で解決するものとします。

f. データセキュリティ：当社は、DPA に記載されているクライアントデータのセキュリティ、機密性、および完全性を保護するための適切な管理面、物理面、および技術面の防御手段を含む情報セキュリティプログラムを維持するものとします。上記にかかわらず、クライアントは、ユーザー名やパスワードなどのアカウント資格情報を含むメンバーアカウントのセキュリティと機密性を維持する責任を負います。また、クライアントは、クライアントおよびそのメンバーによる本サービスでのユーザーコンテンツの保存は、クライアントおよびそのメンバーの自己責任で行われることを認めるものとします。クライアントは、本サービスに保存されたユーザーコンテンツが失われた場合に備え、ユーザーコンテンツのバックアップを確実に行う責任を負うものとします。

3. 機密保持

a. 機密情報：機密情報とは、相手方から取得した情報のうち、専有または機密と指定されているもの、あるいは情報の性質上および開示の方法から、機密または専有と合理的に理解されるすべての情報を指します。機密情報には、合法的な手段により公に知られた情報、守秘義務に違反せずに第三者から受け取った情報、守秘義務に違反せずに開示前に受領者が知っていた情報、または受領者が独自に開発した情報は含まれません。

b. 使用：各当事者は、本契約に基づく権利の行使および義務の履行に必要な範囲においてのみ、機密情報を使用することができます。受領者は、少なくとも合理的な注意を払い、機密情報を保護するものとします。

c. 必要な開示：機密情報は、受領者が合理的な努力を尽くして開示当事者に事前に通知し、開示に異議を唱える機会を与える場合に限り、法律で要求される範囲内で開示することができます。ただし、そのような通知が禁止されている場合はこの限りではありません。

4. 商標

クライアントは、クライアントの mmhmm（チーム向け）アカウントに関連してのみ（たとえば、クライアントブランドのサービスを作成する場合など）、クライアントのロゴおよび商標を表示、変更、および配布する非独占的ライセンスを当社に付与します。

5. パブリシティ

当社は、クライアントの会社が mmhmm の顧客であることを言及するためにのみ、当社に提供された商標使用ガイドラインに従って、クライアントの会社名とロゴをウェブサイト、マーケティング資料またはチャネルに含めることができます。クライアントは、legal@mmhmm.app に電子メールを送信することにより、いつでもこの権利を取り消すことができます。

6. 支払

クライアントのアカウント所有者のみが、管理コンソールでアカウントの支払い情報を変更できます。クライアントは、アカウントを継続的に管理できるように、資格情報を管理し、最新の支払情報を提供する責任を負うものとします。クライアントは、クライアントが期限内に支払いを行わなかった場合、クライアントとそのメンバーは、クライアントのアカウント（その中に含まれるユーザーコンテンツを含む）への接続を失う可能性があることを承認するものとします。

クライアントは、クライアントが期限内に支払いを行わなかった場合、クライアントとそのメンバーは、クライアントのアカウント（その中に含まれるユーザーコンテンツを含む）への接続を失う可能性があることを承認するものとします。

7. 税金

クライアントはすべての税金について責任を負うものとし、当社に有効な免税証明書、適切な課税当局が発行した VAT 番号、または税金が課されないことを証明するその他の文書を提供しない限り、クライアントは税金を減額することなく、本契約に基づくすべての料金を当社に支払うものとします。クライアントが当社への支払いから税金を源泉徴収することが法律で義務付けられている場合、クライアントは当社に正式な納税証明書またはその支払いを裏付けるその他の適切な書類を提出しなければなりません。

8. 契約期限と契約解除

a. 契約期限：本契約は、以下の通り、サブスクリプションが終了するまで有効に存続するものとします。

b. 解約：クライアントは、管理者コンソールで mmhmm（チーム向け）サブスクリプションを解約することができます。サブスクリプションは期限までは有効であり、期限を過ぎると更新されず、サブスクリプションは解約されます。

当社は、60 日前にクライアントに書面で通知することにより、クライアントのサブスクリプションを終了させ、接続を停止することができ、その場合前払い料金の日割り分を払い戻します。

c. 違反による解約：一方の当事者が、相手方当事者の通知から 30 日以内に違反を是正しない場合、重大な違反を理由に本契約を終了することができます。当社は、クライアントが違反を是正するまで、クライアントの本サービスへの接続を停止する権利を留保します。

上記にかかわらず、(i) いずれの当事者も、相手方当事者が第 3 条に基づく義務に重大な違反をした場合、本契約を直ちに終了させることができ、(ii) 当社は、クライアントが第 2 条に基づく義務に重大な違反をした場合、本契約を直ちに終了させることができます。当社の違反によりクライアントが本契約を終了する場合、クライアントの唯一かつ排他的な救済措置および当該違反に対する当社の全責任は、クライアントが本契約に基づいて当社に支払ったその時点のサブスクリプションに対する料金の払い戻しとなります。

d. 解約の効力：解除の発効日をもって、クライアントおよびそのメンバーは、アカウント内のユーザーコンテンツを含むクライアントアカウントに接続することができなくなり、本契約でクライアントに付与されたすべての権利が取り消されます。クライアントは、サブスクリプションの終了前に、クライアントのアカウント内のユーザーコンテンツをダウンロードまたはエクスポートする責任を負い、サブスクリプションの終了後にクライアントのアカウントからユーザーコンテンツが削除または除去される可能性があることを承諾するものとします。

e. 返金およびクレジット：当社は、独自の裁量で、または適用される法律で義務付けられているように、返金またはクレジットを発行する権利を有します。詳細については、返金ポリシーを参照してください。

f. 存続：クライアントの義務、機密保持義務、責任制限、免責事項など、その性質上、解約後も存続することが意図されている条項は、存続します。

9. 免責事項

適用される法律で認められる最大限の範囲において、サービス利用規約に定められた明示の保証は、明示あるいは黙示を問わず、商品性、非侵害性、特定の目的への適合性の黙示の保証を含む、その他のすべての保証に代わるものとします。当社は、明示あるいは黙示を問わず、法律で認められる最大限の範囲において、その他のすべての保証を否認します。本契約のいずれかの当事者、その代理人、または従業員から受けた口頭または書面による情報または助言は、何らかの保証を付与したり、本契約に基づく保証の範囲を広げたりするものではありません。

これに矛盾するいかなる条項にかかわらず、当社は、mmhmm ソフトウェアまたは mmhmm（チーム向け）サービスがクライアントまたはエンドユーザのすべての要求を満たすこと、mmhmm ソフトウェアまたは mmhmm（チーム向け）サービスの運用に中断やエラーがないこと、または mmhmm ソフトウェアおよび mmhmm（チーム向け）サービスの欠陥はすべて是正され得ることを保証するものではありません。さらに、当社は、変更または誤用により生じた欠陥もしくはエラー、または当社が納入したものでない mmhmm ソフトウェアの損害については、いかなる責任も負いません。当社は、第三者のソフトウェアまたは当社の製品ではないものについては一切保証せず、いかなる責任も負いません。

10. クライアントによる免責

クライアントは、法にて許される最大の限りにおいて、以下の事態に被ったいかなる債務、損害（実際なものも派生的なものも含む）、損失および費用負担（法務およびその他の専門的な費用を含む）に対しても、当社、その子会社、関連会社、役職者、代理人、従業員、ライセンサー、請負業者、およびパートナーのいずれもが、責任を負わないことを認識し、それに同意するものとします。それら事態とは、(i) 管理権限の喪失、(ii) (a) メンバーによって、または (b) クライアントおよびクライアントのメンバーによる、本契約とサービス利用規約その他法律に違反しての mmhmm ソフトウェアあるいは mmhmm（チーム向け）の利用に対する第三者による訴え、です。そのような訴えがあった場合、当社はアカウントに登録されている連絡先に対してかかる訴えがあることを通知します。ただし、当社がクライアントに通知しなかった場合においても、通知の不在によって不利益を被ったとクライアントが証明できる場合を除き、本条項に規定されたクライアントの免責の義務は消滅も減少もされません。

11. 限定責任

(A) クライアントによる第 2 条の違反、および (B) 第 10条の補償の義務に関する場合を除き、(I) いずれの当事者も、契約内外を問わず（過失を含み、かつこれに限りません）、本契約またはその解除ないし不更新に起因または関連して生じる相手方の利益損失、および懲罰的、間接的、例外的、必然的、または偶発的な損害について責任を負わず、(II) 各当事者の本契約に基づく損害賠償の総額は、いかなる場合でも、損害賠償請求の前、直近 12 か月の間にクライアントが本契約に基づき当社に支払った金額を超えないものとします。

12. 紛争解決と仲裁

a. 仲裁合意の適用性：クライアントと当社は、本契約または本サービスの利用に起因または関連するすべての請求および紛争のうち、少額裁判所で解決できないものについては、英語による個人ベースの拘束力のある仲裁によって解決することに同意します。

b. 通知：仲裁を求めようとする当事者は、まず相手側に、配達証明付き郵便または電子メールで、書面による「紛争の通知」（以下「通知」といいます）を送付する必要があります。当社への通知は、電子メールで legal@mmhmm.app（「通知アドレス」）宛に送付するものとし、受領通知が確認されるまで受領したとはみなされないものとします。通知には、(a) 請求または紛争の性質と根拠、および (b) 求める具体的な救済策（「要求」）を記載しなければなりません。クライアントと当社が、通知の受領後 30 日以内に請求を解決するための合意に至らない場合、クライアントまたは当社は仲裁手続を開始することができます。仲裁中、クライアントまたは当社が提示した和解案の金額は、クライアントまたは 当社が権利を有する金額（もしあれば）を仲裁人が決定するまで、仲裁人に開示されないものとします。

c. 仲裁規則：本紛争解決規定の解釈および執行は、米国連邦仲裁法に準拠します。仲裁は、米国仲裁協会（以下「AAA」）を通じて開始され、adr.org で入手可能な AAA 消費者仲裁規則に準拠します。仲裁は、単一の中立な仲裁人によって行われます。

d. 仲裁人の権限：仲裁人は、本契約の条項に拘束されます。仲裁規定の範囲および執行可能性に関する問題を含め、すべての問題は仲裁人が決定します。クライアントと当社が別段の合意をしない限り、仲裁の審理はすべてカリフォルニア州ロサンゼルスで行われます。仲裁人は、裁定の根拠となる本質的な知見および結論を説明するのに十分な理由を付した書面による決定を行うものとします。仲裁人は、裁判所の裁判官が持つのと同じように、個別に救済を与える権限を持っています。仲裁人の裁定は最終的なものであり、クライアントおよび当社 に対して拘束力を持ちます。

e. 集団訴訟または統合訴訟の放棄：本仲裁合意の範囲内のすべての請求および紛争は、集団ベースではなく、個人ベースで仲裁または訴訟されなければなりません。複数のクライアントまたはユーザーの請求は、他のクライアントまたはユーザーの請求と共同または連結して仲裁または訴訟を行うことはできません。

f. 陪審裁判の放棄：クライアントと当社は、裁判所で裁判官または陪審員の前で裁判を受ける憲法上および法律上の権利を放棄します。代わりにクライアントと当社は、請求と紛争を仲裁によって解決することを選択します。

g. 離脱（オプトアウト）：クライアントは本仲裁合意を離脱することができます。離脱するには、本仲裁合意書の対象となってから 30 日以内に書面で当社に通知する必要があります。通知には、クライアントの氏名および住所、クライアントが mmhmm アカウントを設定する際に使用した電子メールアドレス（お持ちの場合）、および本仲裁合意からの離脱を希望する旨の明確な記述が含まれていなければなりません。クライアントは、離脱通知を電子メールで legal@mmhmm.app に送信する必要があります。

h. 少額裁判所：上記にかかわらず、クライアントまたは当社のいずれかは、少額裁判所に個人訴訟を提起することができます。

13. 一般条項

a. 排他的裁判管轄：本契約によってクライアントまたは当社が裁判所に訴訟を起こすことができる範囲において、クライアントと当社の両者は、本契約または本サービスの使用に起因または関連する、法定の請求および紛争を含むすべての請求および紛争（契約、不法行為、その他を問わない）が、カリフォルニア州中央地区のアメリカ合衆国地方裁判所で排他的に訴訟されることに同意するものとします。ただし、同裁判所が訴訟の原告管轄権を持たない場合は、かかる請求および紛争はすべて、カリフォルニア州ロサンゼルス郡の高等裁判所で排他的に訴訟が行われます。クライアントと当社は、両裁判所の対人管轄権に同意するものとします。

b. 法律の選択：本契約またはその主題に起因または関連するすべての請求および紛争（契約、不法行為、その他を問わない）は、カリフォルニア州法に準拠するものとします。

c. 放棄：当社が本契約の権利または規定を行使しなかったとしても、それらの権利の放棄とはみなされません。いかなる権利放棄も、こうした権利を放棄する当事者によって書面で提供されなければなりません。本契約のいずれかの条項が裁判所により無効または執行不能とされた場合であっても、本契約の残りの条項は有効に存続します。本契約は、書面により両当事者が合意した場合を除き、クライアントにより補完または改定されることはありません。

d. 通知：本契約に基づき必要または許可されるあらゆる通知は、以下に示すように、直接手渡し、電子メール、または世界的に認知された宅配便によって書面で行われるものとします。当該通知が交付された日をもって、当該通知の日付とみなします。

クライアント宛の場合：その時点のアカウント所有者の電子メールアドレスまたは郵送先住所
当社宛の場合： legal@mmhmm.app

e. 完全合意：本契約は、サービス利用規約およびプライバシーポリシーとともに、本契約の主題に関して当社およびクライアントの完全なる合意を制定するものであり、本契約締結以前のすべての提案や表明、および同意に優先します。クライアントが発行した発注書に記載されたいかなる条件も、本契約には適用されず、無効とします。本契約のいずれかの条項が、何らかの理由で、管轄権を有する裁判所またはその他の司法機関により無効または法的強制力がないと判断された場合は、当該の条項は適用法で認められる最大限の範囲で執行され、本契約のその他の条項は完全なる効力を有するものとします。さらに両当事者は、当該の条項が本契約の主要部分を担っている場合は、当該の条項の意図するところを適用法で認められる最大限の範囲で再現するため、誠意をもって代替条項について交渉することに同意するものとします。

f. 譲渡：本契約は、各当事者ならびにその承認された承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、また法的強制力を持つものとします。後述の場合を除き、いずれの当事者も相手方の事前の書面による同意なくして本契約または本契約に基づくいかなる権利ないし利益も譲渡してはならず、また本契約に基づく義務を委任してもなりません。しかしながら本契約は、合併、資産売却、企業再建、およびその他の法の作用に関連して承継が生じる場合は、各当事者のすべての、または実質上すべての事業や資産を受け継ぐ法律上の承継人の利益のために効力を生じ、また法的拘束力を持つものとします。また、当社は、本契約を当社の関連会社および承継人に譲渡する権利を留保します。クライアントは、当社が本契約の譲渡に同意することを、legal@mmhmm.app 宛てに書面で要求することができます。

g. 変更：当社は、改訂版を当社ウェブサイトに掲載し、電子メールでクライアントに通知することにより、本契約を更新することができます。そのような変更の発効日以降に当社のサービスを継続して利用している場合、クライアントは改訂された契約を受け入れたものとみなされます。クライアントの権利または義務について非常に不利益な変更を含み、クライアントが当該チームアカウントの継続的な利用を望まない場合、クライアントは、更新された本契約の通知を受けてから 30 日以内に当社に書面にて通知することにより、本契約を解除することができます。

h. 関係の不存在：本契約の結果として、当事者間に代理、パートナーシップ、共同事業、雇用の関係が生じることはありません。本契約で特別に定める場合を除き、明示あるいは黙示を問わず、いずれの当事者も相手方に義務を課したり、相手方の運営方法に影響を及ぼしたりする権限を有することはありません。

i. 不可抗力：いずれかの当事者が、労使紛争、内乱、戦争、政府の規制ないし統制、大事故、材料やサービスの取得不能、または天災を含む、自らの支配が及ばない原因により本契約（金銭の支払いを除く）の履行が妨げられた場合は、当該の不履行に陥った当事者は、その履行を妨げる原因が続く期間およびその後の合理的な期間、履行を免除されます。

j. 解釈：本契約の見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の明示的な条項を変更、定義、または制限するものではありません。本契約の各当事者は、(i) 自らが選択した法律顧問とともに本契約を検討する機会を持ったこと、そして (ii) 本契約の条項を理解し、本契約の条項に法的に拘束される目的で任意かつ故意に本契約を締結することを確認するものとします。

k. 本契約の言語：本契約が英語以外の言語に翻訳された場合にその翻訳と英語版とで相違や矛盾があった場合、英語版を優先するものとします。